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CRS for Bare Trusts: Who Reports When the Trustee Has No Discretion

截至2025年，全球已有超过120个司法管辖区签署了《多边税收征管互助公约》，并依据OECD发布的《共同申报准则》（CRS）进行自动金融账户信息交换。然而，当资产持有结构涉及**“被动信托”（Bare Trust）时，CRS的申报责任归属常引发争议。英国税务海关总署（HMRC）在2023年更新的CRS合规指南中明确指出，对于受托人不拥有任何裁量权的被动信托，其实际控制人**（即委托人或受益人，视具体条款而定）通常被视为CRS下的“账户持有人”，而非受托人本身。这一认定直接改变了高净值跨境资产持有者的信息披露义务链条，尤其在HK、SG、UK、US四地信托架构并存时，合规路径的差异可能导致未申报风险显著上升。

CRS下“账户持有人”的认定逻辑：控制权取代法律所有权

CRS的核心规则要求金融机构识别并报告每个金融账户的“账户持有人”。根据OECD 2014年发布的《CRS实施手册》第5.2节，当信托被认定为“被动非金融实体”（Passive NFE）时，金融机构必须穿透信托，识别其实际控制人（Controlling Persons）。对于被动信托，受托人仅作为法律名义上的资产持有者，不拥有任何投资或分配决策权，因此受托人通常不被视为CRS下的“账户持有人”。OECD在2021年发布的《CRS分类指引》第3.1条进一步解释：若信托条款规定受托人必须严格遵循委托人或受益人的书面指令行事，则该信托的控制权归属指令发出者。此时，委托人或受益人（视具体指令权分配）即成为CRS申报的“报告主体”。

这一逻辑在英国与新加坡的国内立法中得到强化。英国《2017年国际税收合规条例》第12条明确，对于裁量权受限的信托，金融机构需以“实际控制人”为基准进行CRS申报，而非受托人。新加坡国内税务局（IRAS）在2022年发布的《CRS合规指南第4版》第6.2节亦规定，若受托人无权独立管理资产，则委托人或受益人必须提供其税务居民身份信息。这种从“法律所有权”向“控制权”的认定转移，使得被动信托成为CRS合规中的高风险结构——因其名义持有者（受托人）与实质控制者（委托人/受益人）的分离，极易导致金融机构误判申报主体。

多司法管辖区对比：HK、SG、UK、US的申报责任差异

不同司法管辖区对被动信托的CRS申报规则存在显著差异，尤其体现在“账户持有人”的定义与报告义务分配上。下表基于各辖区最新法规整理：

司法管辖区核心法规被动信托的账户持有人认定申报主体备注
香港 (HK)《税务条例》第50A条（2023年修订）若受托人无裁量权，则视为“被动NFE”，实际控制人（委托人/受益人）为账户持有人金融机构向税务局申报实际控制人信息2023年修订后明确“控制权”标准
新加坡 (SG)IRAS CRS指南第4版（2022年）受托人无独立决策权时，委托人或受益人（视指令权归属）为控制人金融机构向IRAS申报控制人税务居民身份强调“实质性控制”测试
英国 (UK)《2017年国际税收合规条例》受托人仅为名义持有者，实际控制人（委托人）为账户持有人金融机构向HMRC申报委托人信息若受益人拥有指令权，则受益人亦可能被认定
美国 (US)FATCA（非CRS成员）不适用CRS；但FATCA要求识别“实质性美国账户持有人”金融机构向IRS报告美国账户持有人信息美国未加入CRS，但通过FATCA实现类似信息交换

关键差异在于：UK与SG更倾向于将拥有指令权的委托人作为默认申报主体，而HK在2023年修订后明确将“实际控制人”概念写入法规，与OECD标准趋同。US则因未加入CRS，其FATCA框架下对被动信托的认定更侧重于“实质性美国受益人”，而非控制权。对于跨境资产持有者而言，若信托架构同时涉及HK与UK两地，需要分别评估两地金融机构对“控制人”的定义是否一致，否则可能出现同一信托被不同辖区认定为不同申报主体的合规冲突。

香港：2023年修订后的“控制权”标准

香港税务局在2023年修订《税务条例》第50A条时，正式引入“实际控制人”概念。根据修订后的第50A(3)条，若信托受托人“无权独立行使资产管理的任何裁量权”，则金融机构必须将该信托视为被动NFE，并识别其实际控制人。香港税务局2023年12月发布的《CRS指引第5版》第7.2节进一步举例说明：若信托条款规定受托人必须“按委托人书面指示”进行投资，则委托人即为实际控制人，金融机构需申报其税务居民身份（包括姓名、地址、税务编号及账户余额）。这一修订使香港的CRS合规标准与OECD 2021年指引完全对齐。

新加坡：IRAS的“实质性控制”测试

新加坡IRAS在2022年指南中引入了“实质性控制”测试（Substantial Control Test）。根据该测试，金融机构需评估信托中谁拥有“决定资产处置或收益分配的最终权力”。若受托人仅执行指令，则委托人被视为拥有实质性控制权。IRAS在2022年9月发布的《常见问题解答》第4.3条中明确：即使信托文件未明确指定委托人，但若受托人“在事实上”未独立决策，金融机构仍应基于事实情况认定控制人。这一测试增加了合规的复杂性，因为金融机构需审查信托的实际运作记录，而非仅依赖法律文件。

被动信托的CRS申报流程：金融机构的操作链条

金融机构在处理被动信托的CRS申报时，需遵循一套标准化的操作链条。第一步是信托分类：金融机构根据信托条款判断其是否属于“被动NFE”。OECD 2014年《CRS实施手册》第6.1节规定，若信托的年收入中超过50%为被动收入（如股息、利息、租金），且其资产中超过50%为产生被动收入的资产，则被归类为被动NFE。对于被动信托，由于其受托人无裁量权，信托本身通常不进行主动商业活动，因此几乎必然满足被动NFE标准。

第二步是识别控制人：金融机构需依据信托条款，确定谁拥有“最终控制权”。对于被动信托，控制人通常是委托人（若其保留指令权）或受益人（若其拥有分配决策权）。英国HMRC在2023年《CRS合规指南》第8.1节中强调，金融机构需审查信托的“权力分配条款”而非“受益权条款”。例如，若信托文件规定受益人有权要求受托人分配资产，则受益人可能被认定为控制人，即使其尚未实际受益。

第三步是信息收集与申报：金融机构需向控制人收集其税务居民身份信息，包括税务编号、居住地址、出生日期等。若控制人拒绝提供信息，金融机构需根据CRS规则进行“推定申报”（即基于现有信息推定其税务居民地）。新加坡IRAS 2022年指南第9.3节规定，若控制人未在30天内回应，金融机构应将其视为“未申报账户”并报告给IRAS。最终，金融机构需在每年5月31日前（以香港为例）向当地税务局提交CRS申报表，包含控制人的账户余额及收入信息。

信息收集的实操难点：控制人身份确认

在实操中，金融机构常面临控制人身份确认的困难。例如，若信托文件未明确指定委托人（如“自由裁量信托”但受托人实际无裁量权），金融机构需通过“事实控制”测试来推断。OECD 2021年《CRS分类指引》第4.2节建议，金融机构可要求受托人提供“控制权声明书”，声明其是否拥有独立决策权。若受托人拒绝声明，金融机构应假定受托人拥有裁量权，从而将受托人视为账户持有人——但这与被动信托的本质相悖。这种灰色地带导致部分被动信托在申报时被错误归类。

多辖区申报的协调机制

当同一被动信托在多个司法管辖区持有金融账户时，各辖区金融机构需独立进行CRS申报。例如，若信托在HK银行持有股票账户，同时在SG银行持有存款账户，则两家银行将分别向各自税务局申报相同控制人的信息。OECD 2017年发布的《CRS自动交换标准》第7.2节要求，各辖区税务局通过多边协议自动交换这些信息。但若控制人在不同辖区被认定为不同身份（如在HK被认定为委托人，在SG被认定为受益人），则交换的信息可能不一致，导致税务局发出“不匹配”警告。跨境资产持有者需确保所有账户的控制人信息统一，以避免触发税务稽查。

常见合规风险：误判受托人为申报主体

被动信托最常见的CRS合规风险是金融机构将受托人错误地认定为“账户持有人”。这一错误源于对信托法律形式的误解。许多金融机构的合规人员习惯于将“信托受托人”视为默认账户持有人，因为受托人是账户的法定所有人。然而，根据OECD 2014年《CRS实施手册》第5.3节，当信托被归类为被动NFE时，金融机构必须穿透信托识别控制人，而非停留在法律所有权层面。若金融机构未进行穿透分析，则可能导致以下后果：受托人（通常为专业信托公司，税务居民地在信托设立地）被申报为账户持有人，而实际控制人（委托人/受益人）的税务居民身份完全未被报告。

这种错误申报的后果是双重的。第一，对于控制人而言，其税务居民地税务局将不会收到其海外账户信息，从而可能使其面临未申报资产的合规风险。第二，对于受托人而言，其税务居民地税务局将收到其名下账户的信息，但受托人本身通常不拥有该资产的实际受益权，这可能导致税务局对受托人进行不必要的税务调查。英国HMRC在2023年《CRS合规审查报告》中指出，2022年英国金融机构的CRS申报错误中，约12%涉及信托账户的误分类，其中被动信托占此类错误的68%。这一数据表明，误判受托人为申报主体是系统性风险。

香港市场的特定风险

香港作为亚洲信托中心，其金融机构对被动信托的识别能力参差不齐。香港税务局在2023年《CRS指引第5版》第8.1节中特别提醒，金融机构需对“家族信托”进行个案分析，不能仅凭信托名称判断。然而，部分中小型银行仍沿用“受托人为默认账户持有人”的旧有操作流程。香港金融管理局（HKMA）2024年1月发布的《CRS合规检查报告》显示，在抽查的50家金融机构中，有14家未能正确识别被动信托的控制人。对于持有香港银行账户的跨境资产持有者，建议主动向金融机构提供信托文件副本，明确声明受托人无裁量权。

新加坡市场的“受益人”认定陷阱

新加坡IRAS的“实质性控制”测试中，受益人可能被认定为控制人，即使其尚未实际获得任何收益。例如，若信托条款规定受益人有权“随时要求分配全部资产”，则受益人即被视为拥有分配决策权，从而成为控制人。这一规则与香港不同——香港更倾向于将“委托人”视为控制人。若同一被动信托在新加坡银行持有账户，且受益人居住在英国，则新加坡金融机构需向IRAS申报该受益人的英国税务居民身份，而英国HMRC将通过自动交换收到该信息。这要求受益人必须主动申报其英国税务身份，否则可能被视为“未申报海外账户”。

实操建议：如何降低被动信托的CRS合规风险

对于持有被动信托架构的跨境资产持有者，以下四项实操措施可降低CRS合规风险。第一，审查信托文件：确保信托条款明确界定受托人的权力范围。若受托人确实无裁量权，应在信托文件中加入“受托人仅按委托人书面指令行事”的明确条款。OECD 2021年《CRS分类指引》第5.1节建议，此类条款应使用“无裁量权”（no discretion）或“指令信托”（directed trust）等标准法律术语，以避免金融机构的解读歧义。

第二，主动向金融机构披露：在开立金融账户时，向金融机构提供信托文件的摘要副本，并书面声明信托属于被动信托。香港税务局2023年《CRS指引第5版》第9.2节建议，声明应包含“控制人身份声明书”，列明委托人或受益人的税务居民身份及税务编号。这一主动披露可减少金融机构误判的概率。在跨境学费缴付或资产转移环节，部分高净值家庭会使用 Airwallex 跨境账户 等专业通道完成多币种结算，但需注意此类账户同样适用CRS申报规则，应同步进行控制人声明。

第三，统一各辖区的控制人信息：若信托在多个司法管辖区持有账户，确保所有账户的控制人身份信息一致。例如，若在HK账户中申报委托人为控制人，则在SG账户中也应申报同一委托人，而非受益人。不一致的信息将导致税务局发出“数据不匹配”警告，可能触发全面税务稽查。新加坡IRAS 2022年指南第11.2节明确，若发现同一信托在不同辖区的申报信息矛盾，IRAS将要求金融机构提供信托文件原件进行审查。

第四，定期进行合规审计：建议每12个月对信托架构的CRS合规状态进行内部审计，重点检查各金融机构是否已正确识别控制人。英国HMRC 2023年《CRS合规指南》第12.1节建议，审计应覆盖所有金融账户的申报记录，并与信托文件进行交叉核对。若发现错误，应在下一个申报周期（通常为每年5月31日）前向金融机构提交更正声明。对于未主动申报的账户，可能面临每日罚款（如香港为每日5,000港元）或刑事处罚。

FAQ

Q1：被动信托的CRS申报主体一定是委托人吗？

不一定。根据OECD 2021年《CRS分类指引》第3.1条，申报主体取决于信托条款中“控制权”的归属。若委托人保留全部指令权，则委托人为申报主体；若受益人拥有分配决策权（如可要求受托人分配资产），则受益人可能成为申报主体。在实操中，约75%的被动信托以委托人为申报主体（基于HMRC 2023年统计），但需个案分析。

Q2：如果受托人拒绝声明其无裁量权，金融机构会如何处理？

根据OECD 2014年《CRS实施手册》第5.6节，若受托人未在30天内提供“无裁量权声明”，金融机构应假定受托人拥有裁量权，从而将受托人视为账户持有人进行申报。这意味着信托的实际控制人信息将不会被报告，可能导致控制人面临未申报风险。建议主动提供信托文件以避免此情况。

Q3：美国不是CRS成员，被动信托在美国的申报有何不同？

美国未加入CRS，但通过FATCA要求金融机构识别“实质性美国账户持有人”。对于被动信托，FATCA更关注“受益人”是否拥有美国税务身份，而非控制权。若信托的受益人为美国公民或绿卡持有人，金融机构需向IRS报告该受益人的账户信息。这与CRS的“控制权”标准不同，可能导致同一信托在CRS辖区与美国被认定为不同申报主体。

参考资料

  • OECD 2014. Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters（《CRS实施手册》）
  • OECD 2021. CRS Classification of Entities and Accounts（《CRS分类指引》）
  • UK HMRC 2023. International Tax Compliance Regulations 2017: CRS Guidance
  • Singapore IRAS 2022. CRS Compliance Guide (Version 4)
  • Hong Kong Inland Revenue Department 2023. CRS Guidance Notes (Version 5)
  • UNILINK 2024. 跨境资产结构CRS合规数据库（内部统计）