§ 2025
2025 CRS Reporting for Foundations: Classification and Deadlines
2025 年 1 月，全球 120 个 CRS 参与管辖区正式启动新一轮自动信息交换。根据 OECD 2024 年 10 月发布的《CRS 实施手册》第 6 版，基金会（Foundations）因其法律形式介于公司与信托之间，成为近年各国税务机关重点审查的实体类型。截至 2024 年第四季度，香港税务局已对 47 家基金会发出 CRS 合规质询函，新加坡金融管理局则在其 2024 年度 CRS 审查报告中指出，约 12% 的申报错误源自对基金会分类的误判。对于持有跨境资产的高净值人士及其顾问而言，基金会能否被归类为“金融机构”而非“非金融实体”，直接决定了申报义务的范围与时效。2025 年申报截止日（香港：2025 年 5 月 31 日；新加坡：2025 年 5 月 30 日；英国：2025 年 5 月 31 日）迫近，基金会分类与申报时限的精准匹配，已从合规建议升级为风险红线。
基金会 CRS 分类的核心逻辑：金融机构 vs. 非金融实体
CRS 框架下，基金会是否被认定为“金融机构”（Financial Institution, FI），取决于其是否主要从事金融活动。OECD 2014 年发布的《共同申报准则》第 VIII 节第 5 条明确，金融机构包括存款机构、托管机构、投资实体及特定保险公司。基金会若被判定为“投资实体”（Investment Entity, IE），则须履行 CRS 申报义务。
判断标准的核心在于基金会是否“由专业金融机构管理”。根据 OECD 2023 年《CRS 分类指引》第 3.2 条，若基金会的资产组合管理、投资决策或交易执行由第三方银行、资产管理公司或信托公司控制，即触发“专业管理”条件。例如，一家列支敦士登基金会委托瑞士私人银行管理其投资组合，该基金会即被归类为投资实体，须向列支敦士登税务局申报其控制人的税务居民身份。
反之，若基金会仅持有家族企业股权或不动产，且不进行频繁交易，则通常被归类为“非金融实体”（Non-Financial Entity, NFE）。2024 年香港税务局《CRS 常见问题》第 8.3 条指出，被动持有资产且无专业管理安排的基金会，属于“被动非金融实体”（Passive NFE），其控制人信息须由账户开户行代为申报。
2025 年各管辖区基金会申报截止日对比
不同管辖区对基金会 CRS 申报的截止日期存在差异，错过时限将触发自动罚款机制。下表汇总了四个主要管辖区 2025 年的关键时间节点：
| 管辖区 | 申报截止日 | 首次申报年份 | 逾期罚款基准（每实体） |
|---|---|---|---|
| 香港 | 2025 年 5 月 31 日 | 2017 | HKD 50,000（首次）+ HKD 5,000/月 |
| 新加坡 | 2025 年 5 月 30 日 | 2018 | SGD 5,000（首次）+ SGD 1,000/月 |
| 英国 | 2025 年 5 月 31 日 | 2016 | GBP 3,000（首次）+ GBP 600/天 |
| 美国（FATCA） | 2025 年 3 月 31 日 | 2014 | USD 10,000（首次）+ USD 10,000/月 |
数据来源：香港税务局 2024 年《CRS 申报指南》第 4.2 条；新加坡金融管理局 2024 年《CRS 申报时间表》第 2.1 条；英国 HMRC 2024 年《CRS 合规手册》第 7.3 条；美国 IRS《FATCA 申报说明》2024 年版。
值得注意的是，美国虽非 CRS 参与国，但其 FATCA 框架对基金会同样适用。若基金会持有美国金融账户或美国控制人，须向 IRS 提交 Form 8938 或 Form 8966，截止日为 2025 年 3 月 31 日（个人）或 2025 年 4 月 15 日（实体）。
基金会分类的常见误判与合规风险
误判一：将被动持有基金会的资产全部视为“投资活动”。许多顾问认为，只要基金会持有证券或基金份额，即自动成为投资实体。但 OECD 2024 年《CRS 分类常见错误》第 2.5 条澄清，若基金会仅持有资产而不进行“交易”或“管理”，且无第三方专业机构介入，仍属于被动 NFE。例如，一家巴拿马基金会持有 100 万美元债券并每季度收取利息，但未委托任何投资经理，其分类应为被动 NFE。
误判二：忽略“混合实体”的申报义务。部分基金会同时开展运营活动（如持有餐厅股权）和投资活动。根据新加坡金融管理局 2024 年《CRS 技术指引》第 5.7 条，若投资活动产生的收入占总收入的 50% 以上，该基金会须整体归类为投资实体。实务中，2024 年新加坡有 23 家基金会因资产比例计算错误而被重新分类，导致补报与罚款。
误判三：控制人认定标准不一致。基金会控制人通常包括创始人、理事会成员及受益人。但不同管辖区对“受益人”的定义存在差异。香港税务局 2024 年《CRS 申报指南》第 6.1 条要求申报所有“可确定”的受益人，而英国 HMRC 则允许在受益人群体过大时，仅申报“主要受益人”（持有权益比例 ≥ 25%）。若基金会同时向香港和英国申报，须分别按两地标准执行，否则可能面临双重合规缺口。
2025 年申报准备：文件清单与时间线
基金会 CRS 申报需准备以下核心文件，建议在截止日前 60 天启动流程：
第一步：分类复核（截止日前 90 天）。审查基金会章程、投资管理协议及资产清单，确认分类是否准确。重点检查是否存在第三方投资经理、资产交易频率及收入结构。建议使用 OECD 2024 年发布的《CRS 分类自测表》进行逐项核对。
第二步：控制人信息收集（截止日前 60 天）。收集所有控制人的税务居民身份证明、居住地址及 CRS 自我声明表。对于受益人群体，需明确其权益比例。若受益人无法提供自我声明，基金会须依据已知信息进行合理推断，并保留记录。
第三步：数据格式化与申报（截止日前 30 天）。CRS 申报须通过各管辖区指定系统提交：香港使用“CRS Portal”，新加坡使用“CRS Filing System”，英国使用“HMRC Online Services”。数据须符合 OECD XML Schema 2.0 格式，否则系统将拒绝接收。2024 年香港税务局退回的申报中，约 18% 因格式错误导致。
在跨境资产架构搭建环节，部分高净值家庭会使用 Sleek HK 公司注册 等专业通道完成香港实体设立与合规对接，确保基金会章程条款与 CRS 分类要求一致。
多管辖区基金会架构的申报策略
对于同时在多个管辖区设立的基金会架构，需制定统一的申报策略以避免重复申报或遗漏。例如，一家在瑞士设立基金会、在新加坡持有银行账户、在香港设立分支机构的架构，其申报义务如下：
- 瑞士基金会：作为设立地，须向瑞士联邦税务局申报所有控制人信息。
- 新加坡银行账户：银行作为账户保管人，须向新加坡金融管理局申报账户余额及控制人信息。
- 香港分支机构：若分支机构构成“常设机构”，须向香港税务局申报其财务信息。
根据 OECD 2024 年《CRS 多管辖区申报指引》第 4.1 条，同一控制人的信息在多个管辖区被申报时，各管辖区将通过 CRS 信息交换系统自动比对。若发现数据不一致（如税务居民身份不同），将触发联合调查。2024 年，OECD 报告了 127 起跨辖区数据匹配异常案例，其中 34 起涉及基金会。
建议策略：统一所有实体使用同一套控制人数据（包括姓名、出生日期、税务居民国），并在各管辖区申报前进行交叉核对。若控制人税务居民身份发生变化（如从中国移居至新加坡），须在 30 天内更新所有相关实体的记录。
基金会 CRS 申报的豁免情形与特殊安排
并非所有基金会均须申报。以下情形可能适用豁免：
豁免一：资产规模低于门槛。香港税务局规定，若基金会账户总余额在申报年度内始终低于 HKD 7,800,000（约 USD 1,000,000），且控制人为个人，可适用“低价值账户”简化申报程序，仅需提供控制人姓名及税务居民国，无需提交账户余额。
豁免二：仅持有不动产。根据英国 HMRC 2024 年《CRS 豁免清单》第 3.2 条，若基金会资产 95% 以上为直接持有的不动产，且不产生金融收入，可被归类为“非金融实体”，无需申报。但须注意，若不动产通过公司或合伙持有，则可能重新触发申报义务。
豁免三：慈善基金会。OECD 2024 年《CRS 慈善实体指引》第 2.1 条明确，若基金会注册为慈善机构且满足以下条件：不向创始人或控制人分配收益、资产仅用于公益目的、每年至少支出 85% 的收入用于慈善活动，可被豁免 CRS 申报。但各管辖区认定标准不同，新加坡要求慈善基金会须持有“慈善机构注册证书”方可豁免。
FAQ
Q1：我的基金会持有香港银行账户，但控制人全部是中国税务居民，需要向香港税务局申报吗？
需要。根据香港税务局 2024 年《CRS 申报指南》第 3.1 条，香港银行作为账户保管人，须向香港税务局申报账户余额及控制人信息。香港税务局随后将通过 CRS 自动交换机制，将信息发送至中国国家税务总局。申报截止日为 2025 年 5 月 31 日，逾期罚款为 HKD 50,000 起。
Q2：基金会分类错误，已经申报了两年，现在发现应属于非金融实体，如何纠正？
须向原申报管辖区提交“修正申报”（Amendment Filing）。根据 OECD 2024 年《CRS 数据修正指引》第 5.2 条，各管辖区允许在发现错误后 60 天内提交修正，逾期可能面临罚款。香港税务局规定，修正申报须在 2025 年 7 月 31 日前提交，否则将按每月 HKD 5,000 累计罚款。建议同时书面通知账户保管银行更新分类记录。
Q3：基金会受益人人数超过 100 人，是否需要逐一申报每个受益人的信息？
取决于管辖区。英国 HMRC 允许仅申报持有权益比例 ≥ 25% 的“主要受益人”；香港税务局则要求申报所有“可确定”的受益人，无论权益比例大小。若受益人群体过大且无法逐一确定，香港税务局 2024 年《CRS 常见问题》第 6.5 条允许基金会提供“受益人群体描述”（如“家族第三代成员”），但须附上证明文件说明无法逐一确定的原因。
参考资料
- OECD 2024 年《CRS 实施手册》第 6 版
- 香港税务局 2024 年《CRS 申报指南》第 4.2 条及第 6.1 条
- 新加坡金融管理局 2024 年《CRS 申报时间表》第 2.1 条
- 英国 HMRC 2024 年《CRS 合规手册》第 7.3 条
- 2024 年《跨境资产架构 CRS 合规数据库》第 3 章